mercredi 24 avril 2019

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Air France KLM : KLM lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) à échéance 2026

Air France KLM : KLM lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) à échéance 2026

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription des Obligations (telles que définies ci-après) ou des actions d’Air France-KLM (ensemble, les « Titres ») aux États-Unis ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons) (tels que définis dans la Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons), qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du Securities Act, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Air France-KLM n’a pas l’intention d’enregistrer une partie de l’offre des Obligations aux Etats-Unis ou de procéder à une offre au public des Titres aux Etats-Unis.

Les Obligations feront l’objet d’un placement privé uniquement auprès d’investisseurs institutionnels. Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que défini ci-après). Aucun document d’informations clés (Key Information Document) tel que défini dans le Règlement PRIIPS n’a été et ne sera préparé.

 

Communiqué de presse

 

Air France-KLM lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) à échéance 2026 pour un montant nominal maximal de 500 millions d’euros

Roissy (France), le 20 mars 2019 – Air France-KLM (la « Société ») (Euronext Paris: FR0000031122) annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») à échéance 2026 (les « Obligations ») par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels uniquement, pour un montant nominal maximal de 500 millions d’euros, dans la limite d’un nombre maximum de 30 millions d’actions sous-jacentes (l’« Emission »).

Le produit net de l’émission sera affecté aux besoins généraux de financement de la Société, et notamment au refinancement des obligations subordonnées perpétuelles émises en 2015 et remboursables par anticipation sur option de la Société en octobre 2020.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise entre 57,5% et 65,0% par rapport au cours de référence de l’action Air France-KLM[1] sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à compter de la Date d’Emission (tel que ce terme est défini ci-dessous) à un taux annuel compris entre 0,125% et 0,500% payable annuellement à terme échu le 25 mars de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 25 mars 2020.

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd’hui et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 25 mars 2019 (la « Date d’Emission »).

A moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 25 mars 2026 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré). Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs, notamment en cas de Changement de Contrôle de la Société (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par remboursement au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à l’initiative de la Société à compter du 15 avril 2022 et jusqu’à l’échéance des Obligations, si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action Air France – KLM constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse et du ratio d’échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

Par ailleurs, les investisseurs pourront demander le remboursement des Obligations par anticipation au pair majoré des intérêts courus le 25 mars 2024.

L’émission des Obligations (et le cas échéant, des actions sous-jacentes à émettre en cas de conversion) est réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, ni délai de priorité.

L’admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM (ex Marché Libre d’Euronext Paris) sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d’Emission.

L’Emission est dirigée par HSBC, Natixis et Société Générale agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres associés (les « Coordinateurs Globaux »).

Intention des actionnaires existants

L’Etat français, qui détient actuellement 14,29 % du capital de la Société, a fait connaître à la Société son intention de placer un ordre dans le cadre du placement à hauteur de sa quote-part au capital de la Société[2].

La Société n’a pas connaissance d’intention de souscription de la part de ses autres principaux actionnaires.

Droit à l’attribution d’actions de la Société

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du quarantième jour suivant la Date d’Emission (le 4 mai 2019) et jusqu’à 17h00 (heure de Paris) le septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion/échange des Obligations est d’une action par Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs. En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l’Emission, la Société consentira un engagement d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours après la Date d’Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.

Dilution

A titre illustratif, en considérant une émission d’OCEANEs d’un montant de 500 millions d’euros, une valeur nominale unitaire des OCEANEs de 17,29[3] euros et une prime de conversion de 61,25% égale au milieu de la fourchette de prime de conversion,la dilution serait d’environ 6,7% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions.

Cadre juridique de l’Emission et modalités de placement

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement privé. Le placement sera réalisé, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, sur la base de la 15ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017, par voie de placement privé avec construction accélérée d’un livre d’ordres en France et/ou hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès d’investisseurs institutionnels uniquement.

Information disponible

L’offre des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Air France-KLM, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0232 lequel peut être consulté, ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2018 d’Air France-KLM, les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet d’Air France-KLM (www.airfranceklm.com).

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription ni une sollicitation d’achat, de souscription ou de vente à l’attention d’une quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l’Emission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

Relations Investisseurs

 

Marie-Agnès de Peslouan
+33 1 49 89 52 59
madepeslouan@airfranceklm.com
 

 

Wouter van Beek
+33 1 49 89 52 60
Wouter-van.Beek@airfranceklm.com
Service de presse

 

 

+33 1 41 56 56 00



Avertissement

Information importante

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Air France-KLM, ni les Coordinateurs Globaux, n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement privé en France et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès des personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et ne font l’objet d’aucune offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Air France-KLM est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins de la présente disposition :

  1. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivants :
    1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
    2. un client au sens de la Directive 2016/97/UE (telle qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
    3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par la Directive Prospectus ; et
  2. l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire aux Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit des producteurs, l’évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur« ) doit prendre en considération le marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. A toutes fins utiles, même si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l’offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à (a) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions d’Air France-KLM à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis  (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons), sauf en vertu  d’une exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou de la loi de tout Etat des Etats-Unis. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis dans le cadre d’opérations extra-territoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. Air France-KLM n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre des Obligations en totalité ou en partie aux États-Unis  ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.



[1] Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Air France-KLM constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse le 20 mars 2019 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.

[2] Le montant définitif de la souscription de l’Etat français sera fonction des allocations définitives résultant de la construction du livre d’ordres.

[3] Calculée sur la base du cours de référence égal au cours de clôture du 19 mars 2019 soit 10,725 euros.

CP Lancement Oceane

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