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Rémunération des dirigeants : le vote des actionnaires va devenir “impératif”

Rémunération des dirigeants : le vote des actionnaires va devenir “impératif”

Face à la menace du gouvernement de légiférer, le patronat a accepté de durcir le code de gouvernance Afep-Medef en rendant un vote négatif des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants “impératif”, et non plus “consultatif”.

Philippe Varin, Carlos Tavares, Pierre Bilger… Carlos Ghosn actuellement. La liste des dirigeants ayant vu leur nom accroché à la une des gazettes est longue comme le bras. En cause ? Le niveau et l’augmentation de leurs rémunérations.

Après la parution jeudi dans le quotidien Libération d’un appel de 40 personnalités, parmi lesquels des économistes, des syndicalistes, des dirigeants du PS, pour limiter les rémunérations des dirigeants du CAC 40, le sujet enflamme les esprits. Un sujet ? Un marronnier plutôt. Régulièrement, le niveau de rémunération des dirigeants du CAC 40 émeut l’opinion publique. La décision de Carlos Ghosn, à la tête du groupe Renault-Nissan, de ne pas tenir compte de l’avis de l’assemblée générale concernant son niveau de salaire a relancé la polémique.

S’appuyant sur les résultats des entreprises cotées en 2015, les signataires de “l’appel des 40 ” indiquent que la rémunération totale des quarante patrons du CAC représente en moyenne ” 240 fois le smic “. Soit 4,2 millions d’euros. Ils dénoncent également l’augmentation comprise “entre 5 et 11 % selon les évaluations ” des rémunérations des dirigeants du CAC 40 en 2015. Dans le détail, ce montant inclut les salaires fixes et variables, qui s’élèvent en moyenne à 2,34 millions d’euros, mais aussi les actions gratuites et stock-options.

Champion toute catégorie, Olivier Brandicourt, à la tête du laboratoire pharmaceutique Sanofi a touché 16,6 millions d’euros en 2015, dont 12,3 millions d’euros en actions et options, selon notre enquête, réalisée avec Facta.

La promesse de François Hollande

Dans ce contexte, François Hollande est monté au créneau. « C’est maintenant aux autorités du patronat, des employeurs, d’avoir l’exigence morale de limiter la rémunération des dirigeants d’entreprise. A la loi d’intervenir pour des règles plus simples, plus claires, si rien ne se fait du côté patronal », a déclaré mardi le président de la République sur Europe 1.

Jeudi, sur l’antenne de RTL, Manuel Valls, le Premier ministre lui a emboîté le pas. “Nous avons fait le choix dans un premier temps de mettre les entreprises face à leurs responsabilités, en l’occurrence le patronat. Force est de constater que cela n’a pas été respecté. Donc maintenant, il faut légiférer “, a-t-il expliqué, sans reprendre toutefois la proposition des “40″ d’interdire les rémunérations des grands patrons au-dessus de 100 Smic.

La menace de Manuel Valls ne peut surprendre. Empêtré dans le dossier loi Travail qu’il a fait adopté en force au Parlement via l’article 49.3, le gouvernement doit impérativement témoigner de son indignation face au niveau élevé de certaines rémunérations, surtout lorsque celles-ci sont versées dans des entreprises dont l’Etat est actionnaire. Mais ces coups de menton suffiront-ils à calmer les opposants à la loi Travail ? Suffiront-ils à convaincre les opposants au texte que le gouvernement porte encore des valeurs de gauche, proches de celles portées par François Hollande en 2012 ? Rien n’est moins sûr.

Si le gouvernement devait légiférer, il tiendrait la promesse faite par le candidat François Hollande lors de la campagne présidentielle d’encadrer les salaires des dirigeants. Il serait temps. Après avoir très légèrement baissé en 2012, les salaires des hauts patrons sont repartis à la hausse dès 2013.

Pour mémoire, la proposition 3.1.2 du programme du candidat du Parti socialiste pour “limiter les écarts de rémunération” imposait un ratio entre plus petit et plus grand salaire dans une entreprise, n’a jamais été transformée en projet de loi, bien que le gouvernement l’ait annoncé lors de la conférence sociale de 2012. En effet, en 2013, le gouvernement a fait machine arrière. Certes, les salaires des dirigeants d’entreprises publiques ont été limités à 450.000 euros annuels. Mais dans le privé, le projet d’encadrer les rémunérations des grands dirigeants a été abandonné par Pierre Moscovici alors ministre de l’économie qui a préféré confié au patronat le soin d’auto-réguler les salaires les plus élevés.

Un code de bonne conduite peu contraignant

Or le patronat a échoué dans sa mission. Le code Afep-Medef que les entreprises ont été invitées à signer est peu contraignant. Ce code, qui édicte les règles de bonne gouvernance sur la rémunération, notamment le “say on pay” qui offre la possibilité pour les assemblées générales d’émettre un avis sur le salaire du dirigeant, n’est pas respecté.

La raison ? Le vote des assemblées générales n’est que consultatif. De fait, le 29 avril, Carlos Ghosn a imposé sa rémunération de 7,2 millions d’euros, en dépit d’un vote négatif de 54 % des actionnaires.

La menace du gouvernement est-elle réaliste ? Pas vraiment, et pour plusieurs raisons

Imposer une plus forte représentation des salariés?

Pour atteindre cet objectif, consistant à introduire un encadrement public dans le secteur marchand, l’exécutif doit imposer une plus forte représentation des salariés à l’assemblée générale afin qu’ils puissent peser sur les choix de rémunération. Ainsi, le gouvernement réduirait le poids des actionnaires qui sont bien souvent acquis aux dirigeants de l’entreprise.

En outre, il faudrait aussi que les votes des assemblées générales d’actionnaires sur les rémunérations soient réellement contraignants et non plus seulement consultatifs. Cette solution serait-elle la panacée ? En vigueur depuis 2002 au Royaume-Uni, la pratique du “say on pay” est plus contraignante qu’en France. Pourtant, ce vendredi, la Société des actionnaires individuels, connue sous le nom de ShareSoc, s’est officiellement insurgée contre la rémunération des dirigeants des grandes entreprises cotées au Royaume-Uni jugée trop élevée et qu’elle souhaite voire réduite de plus de la moitié.

La rémunération des patrons des grandes entreprises du Footsie 100, l’indice vedette de la Bourse de Londres, est en particulier jugée “trop élevée”. ” Elle devrait être inférieure de plus de moitié par rapport aux niveaux actuels “, estime la ShareSoc qui, après avoir rappelé que ” la rémunération a triplé ces dix-huit dernières années alors que l’indice FTSE-100 a à peine progressé “, réclame un renversement de tendance.

Emmanuel Macron propose une autre solution

Voix discordante au sein du gouvernement sur ce sujet — un de plus –, Emmanuel Macron a estimé jeudi lors de la Conférence annuelle des investisseurs pour la croissance qu’il est délicat de plafonner les rémunérations. “Le faire à court terme, uniquement en France, est difficile”, a déclaré le ministre de l’Economie qui, lui, n’a pas à gérer la crise déclenchée par la Loi Travail dont il s’est vu retirer la gestion au profit de Myriam El-Khomri.

Ses arguments ? En économie ouverte, dans un groupe international, rémunérer un dirigeant en Allemagne, au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis est chose aisée. Déplacer, remplacer les membres d’un comité exécutif d’un pays à un autre où la fiscalité serait plus avantageuse l’est tout autant.

Par ailleurs, si le gouvernement devait procéder ainsi, il ruinerait les chances de la France d’attirer à nouveau les sièges sociaux mondiaux, les centres de décision internationaux.

“Sur trente ans, on constate une érosion nette de la part la France au profit de l’Allemagne et de la Belgique. En pondérant par la taille, le Royaume-Uni et les Pays-Bas apparaissent comme les géants de l’Europe. En France, les centres de décision de groupes étrangers sont de plus petite taille et sont concentrés en Île-de-France”, explique le Conseil d’analyse économique (CAE) dans une étude dévoilée la semaine dernière. Entre 1980 et 2012, la France a reculé de la première à la quatrième place parmi les pays d’accueil des centres de décision en Europe, tandis que l’Allemagne est passée de la quatrième à la première…

Durcir la loi Sapin 2

C’est la raison pour laquelle le ministre de l’Economie a plaidé plutôt pour un renforcement de la gouvernance des entreprises sur cette question si le patronat ne prend pas ses responsabilités dans les prochains jours. Concrètement, il est prêt à aborder le sujet du respect du vote des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux dans le projet de loi sur la transparence, la lutte contre la corruption, et la modernisation de la vie économique dit Sapin 2 qui sera présenté au Parlement début juin avec en fil rouge le souci de préserver l’attractivité de la France et de favoriser la coordination avec les projets en cours en Europe, notamment dans le cadre du projet de directive sur les droits des actionnaires qui dépasse le dispositif français.

Le patronat se défend

Sur la défensive, les présidents du Medef et de l’Afep ont annoncé ce vendredi une révision du code de bonne conduite des entreprises afin d’obliger les conseils d’administration à examiner le résultat du vote des actionnaires en assemblée générale sur le salaire des grands patrons, à défaut de le rendre contraignant.

“Nous pensons que c’est au conseil d’administration, et non aux assemblées générales, de prendre ses responsabilités”, a déclaré Pierre Gattaz vendredi, tout en se disant hostile à une loi sur le sujet.

“C’est important que le conseil d’administration garde la main (…) C’est lui qui représente les actionnaires”, a-t-il poursuivi, tout en vantant l’”importance” de la révision du code de gouvernance des entreprises, dit code Afep-Medef, qu’il présente comme l’un des ” plus exigeants ” d’Europe. Concrètement, en vertu de cette révision, examiner les décisions prises par les assemblées générale des actionnaires sur la rémunération des dirigeants de grandes entreprises, dites de “say on pay”, sera désormais ” impératif “. En cas de vote négatif, comme l’a expliqué Pierre Pringuet, le président de l’Afep, qui représente les très grandes entreprises, le conseil d’administration devra “se saisir” de cette décision et en “analyser les raisons “pour” annoncer les mesures d’adaptation qu’il entend prendre “. Avec ce “durcissement” du code de bonne conduire, le patronat rassurera-t-il Matignon et l’Elysée ? On devrait vite le savoir.

Fabien Piliu
latribune.fr

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